Приобретение доли в УК возможно, если это допускает устав компании. Его обязательно учитывают при планировании сделки, поскольку в нем могут быть дополнительные условия, например, согласие на покупку от участников. В любом случае важно провести процедуру в соответствии с законодательством и учесть ряд нюансов, о которых пойдет речь в статье.
Общие правила покупки доли в УК
Долю в УК в любой организации может приобрести ее участник или третье лицо. Все зависит от того, есть ли какие-то ограничения на продажу в уставе. Если он запрещает покупку доли сторонним лицом, то ее могут приобрести только участники, а если они отказываются либо не дают согласие на приобретение, а оно требуется по уставу, то обязательство по покупке ложится на общество.
Итак, в зависимости от того, кто покупает долю, нужно проверить следующее:
- Если происходит продажа внутри ООО, то есть покупателем является кто-то из участников, то нужно проверить устав на наличие ограничения максимального размера и соотношения долей.
- Если третье лицо — нет ли запрета на такую сделку или условия, что с продажей должны согласиться все остальные участники.
В любом случае приобретение доли в уставном капитале сначала нужно предложить участникам ООО. Это требование закреплено п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ, называется преимущественным правом покупки, которое предусмотрено для сохранения паритета интересов и недопуска к бизнесу посторонних лиц.
Важно знать! Согласно п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ, доля может отчуждаться только в размере ее оплаченной части. Сделки с неоплаченными долями УК в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожны, поэтому перед покупкой нужно проверить, оплачен ли уставный капитал общества.
Порядок приобретения и отчуждения доли
Покупка части доли в уставном капитале обязательно подлежит заверению нотариусом. Для осуществления процедуры продавец должен в первую очередь уведомить участников общества, направив им оферту с предложением купить долю. В оферте должны быть сведения о продавце и возможном покупателе, самой компании, стоимости и порядке расчетов между сторонами.
Полезно знать! Если в уставе закреплено преимущественное право на покупку для самого ООО, то оферту нужно направить и ему.
По закону на обдумывание предложения в оферте дается 30 дней. До истечения этого срока участники, согласные купить долю, направляют продавцу акцепт, то есть письменное согласие. Если желающих приобрести несколько — договор составляется с каждым из них, а стоимость доли разделяется пропорционально участию в УК.
Следующий этап покупки доли в уставном капитале ООО — это составление и подписание договора. В нем должны быть:
- данные продавца и покупателя;
- характеристики продаваемой доли;
- порядок расчета;
- реквизиты и подписи сторон;
- дата составления.
Полезно знать! Договор купли-продажи составляется одинаково вне зависимости от того, кем осуществляется покупка доли в уставном капитале ООО.
Договор предоставляется нотариусу в трех экземплярах. К нему прикладываются другие важные документы:
- о создании ООО;
- подтверждение права распоряжаться долей;
- доказательства оплаты доли в полном размере;
- подтверждение уведомления остальных участников о продаже;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- согласие участников ООО.
Нотариус заверяет договор купли-продажи и передает информацию для регистрации в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после сделки. Копия заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ направляется в ООО.
Если состоялась покупка доли от 20% в УК другой организации, то сведения об этом необходимо опубликовать в Вестнике государственной регистрации. Это нужно для соблюдения прав кредиторов и других заинтересованных лиц. Публикацию можно выполнить с помощью онлайн-сервиса «Вестник 24», который предоставляет услуги по размещению любых обязательных сведений в открытом доступе.
Для публикации сведений о приобретении более 20% долей в УК достаточно оставить заявку, указав тип уведомления и контактные данные. Дополнительно необходимо разместить информацию о данном факте на Федресурсе. Это нужно сделать в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора. Чтобы уложиться в отведенный срок, воспользуйтесь онлайн-сервисом «Федресурс 24». Для публикации не нужно получать ЭП и устанавливать на компьютер дополнительное ПО. Вся процедура осуществляется удаленно, а по факту размещения вы сразу получите уведомление на email со ссылкой на опубликованное объявление о приобретении доли в уставном капитале.