В процессе реорганизации одни компании прекращают существование, а вместо них образуются одно, два и более новых юрлиц. Процедура имеет строго определенный порядок, согласно которому сведения о ее начале и завершении необходимо опубликовать в специальных СМИ — в Вестнике государственной регистрации и Федеральном ресурсе. Дополнительно нужно направить официальные уведомления кредиторам, и все это необходимо сделать в определенные сроки. Рассказываем подробнее, кем осуществляется реорганизация, какие сообщения и кто должен публиковать от лица компании.
Полезно знать! Текущая редакция ГК позволяет комбинировать разные формы реорганизации, например, провести слияние двух юрлиц и сразу выделить из вновь созданной компании еще одну.
Кто может инициировать процедуру
В первую очередь стоит разобраться с тем, кто принимает решение о реорганизации. Если процедура происходит добровольно, то это делается по инициативе учредителей либо органа юрлица, который имеет соответствующие полномочия. Например, для ООО это может быть общее собрание участников. Чтобы начать процедуру, должно быть принято единогласное решение.
Полезно знать! На практике решение чаще всего принимается на внеочередном собрании. Его инициирует генеральный директор, советов директоров или любой участник, имеющий более одной десятой доли от общего числа голосов общества.
Говоря о том, кем осуществляется реорганизация, нужно отметить, что процедура может проводиться не только добровольно, но и принудительно. В таком случае она проводится по решению уполномоченных государственных органов или суда. Принудительная реорганизация чаще всего выполняется путем разделения или выделения, причем в большинстве случаев это связано с нарушением закона о конкуренции.
Какие публикации и уведомления обязательны
В первую очередь необходимо принять и подписать официальное решение о проведении процедуры. Как было сказано выше, это делают учредители либо уполномоченный орган юрлица. Для подписания решения нужно заранее выбрать форму реорганизации, учтя особенности правопреемства. Документ оформляется в произвольной форме, а если в реорганизации участвуют более двух компаний, то он должен быть составлен и подписан каждой из них.
Уведомление налоговой и кредиторов
Согласно п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, в течение 3 рабочих дней после подписания решения в налоговую необходимо направить форму Р12003. К ней прикладывается официальное решение — одно или несколько в зависимости от того, сколько компаний участвуют в процессе. Но саму форму подает тот, кто подписал официальный документ последним. На основе этого в ЕГРЮЛ делается запись, подтверждающая начало процедуры. С этого момента начинает отсчитываться минимальный срок реорганизации, составляющий 3 месяца. До его истечения не получится зарегистрировать юрлица, образованные по окончании процедуры, поскольку в этот период кредиторам предоставляется возможность обратиться в реорганизуемые компании для удовлетворения своих требований.
Следующий шаг — сообщить о происходящем заинтересованным лицам, в частности кредиторам. Это опять же обязательно для того, чтобы те могли предъявить свои требования по получению задолженностей. В соответствии с п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ уведомление кредиторам о реорганизации направляется в срок не позднее 5 рабочих дней после того, как была подана форма Р12003. Все делается в обычном формате путем рассылки писем. Учредители или уполномоченный орган юрлица — те, кто уведомляют кредиторов о реорганизации.
Размещение в Вестнике и Федресурсе
Согласно п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, обязательной также является публикация о реорганизации в Вестнике и Федресурсе. Если в процедуре задействованы две и более компании, то уведомление размещается от имени всех участников процесса, а вот подает его то юрлицо, которое последним закрепило решение документально.
При всех форматах, кроме преобразования, уведомление нужно публиковать дважды с интервалом в 30 дней. В случае с Вестником нет строгих требований к срокам размещения, но затягивать не стоит, поскольку без этого нельзя будет продолжить процедуру, а еще можно получить штраф в размере до 50000 руб. Быстро и просто можно опубликовать сообщение, воспользовавшись услугами онлайн-сервиса «Вестник 24», где для публикации не требуется ни ЭП, ни дополнительное программное обеспечение.
Для публикации на Федресурсе установлен строгий срок, и она должна быть выполнена не позднее 3 рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта, то есть с дня подписания официального решения. В связи с этим уведомление на Федресурс обычно подается до отправки формы Р12003 в налоговую, а в Вестник — после. При преобразовании — один раз, а при остальных формах — дважды с перерывом в 1 месяц. Подать сообщение можно тоже онлайн, обратившись за услугой в специализированный сервис «Федресурс 24», который размещает любые уведомления в течение 1 дня или 2 часов (зависит от тарифа).
В заключение
При реорганизации нужно:
- Подписать официальное решение, составленное в произвольной форме.
- Не позднее 3 рабочих дней с даты подписания документа опубликовать на Федресурсе уведомление и подать форму Р12003 в ФНС.
- В течение 5 рабочих дней после отправки P12003 разослать письма кредиторам.
- Одновременно с этим подать сообщение еще в одно СМИ — Вестник. С этого дня начинает отсчитываться срок реорганизации, составляющий 3 месяца.
- Спустя 30 дней после первой публикации в СМИ при реорганизации любым способом, кроме преобразования, разместить второе уведомление и в Вестнике, и в Федресурсе.
Если соблюсти порядок проведения и подать все уведомления о реорганизации в срок — ваша компания сможет успешно завершить процедуру и зарегистрировать новые юрлица. Спустя 30 дней после повторной публикации в Вестнике и 3 месяца после внесения записи в ЕГРЮЛ компанией подается заявление по форме Р12016 о госрегистрации. На 6-й рабочий день после этого можно получить лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа (при создании новых юрлиц). После этого процедура будет считаться завершенной.